Avocat en droit des sociétés dans le Brabant wallon

Dans une SRL, une distribution n'est possible que si deux conditions sont réunies : l'actif net ne peut pas devenir négatif ou inférieur aux réserves indisponibles, et l'organe d'administration doit constater que la société pourra continuer à payer ses dettes pendant au moins les douze mois qui suivent.

Ce second test engage personnellement les administrateurs. Il doit être réellement réalisé et documenté, pas seulement mentionné dans le procès-verbal. En cas de difficulté ultérieure, c'est sur ce document que l'on se penchera.

Les administrateurs ne répondent pas personnellement des dettes de la société. Ils peuvent en revanche engager leur responsabilité en cas de faute de gestion, de violation des statuts ou de la loi, ou dans certaines situations particulières prévues par des législations spécifiques, notamment fiscales et sociales.

Le Code a introduit des plafonds de responsabilité qui varient selon la taille de la société, avec des exceptions importantes. Ils ne dispensent pas de bonnes pratiques : décisions motivées, procès-verbaux complets, réaction rapide lorsque la situation financière se dégrade.

Lorsque l'actif net d'une SRL risque de devenir négatif, ou lorsque la société ne pourra vraisemblablement plus payer ses dettes dans les mois qui viennent, la loi impose à l'organe d'administration de convoquer l'assemblée générale pour délibérer sur l'avenir de la société.

Cette procédure, dite de sonnette d'alarme, n'est pas qu'une formalité. Elle oblige à poser les options sur la table : apport de fonds, réorganisation, cession, dissolution. Ne pas la respecter peut exposer les administrateurs à une responsabilité personnelle.