Conventions d'actionnaires et cession de parts

Une convention d'actionnaires utile est une convention qui répond aux scénarios probables de votre société, pas un catalogue. Dans une PME, les questions qui reviennent le plus sont la sortie d'un associé actif, l'arrivée d'un nouvel actionnaire et la vente de l'ensemble.

Pour chacune, la convention doit dire qui peut acheter, à quel prix ou selon quelle méthode de valorisation, et dans quel délai. Une formule de prix imprécise est la cause la plus fréquente des litiges entre associés.

Le Code des sociétés et des associations prévoit des procédures de règlement des conflits : dans certaines conditions, un associé peut demander en justice l'exclusion d'un autre pour juste motif, ou son propre retrait en obligeant les autres à racheter ses parts.

Ces procédures sont des outils de dernier recours. Elles sont plus efficaces quand elles servent de cadre à une négociation que quand elles sont menées jusqu'au bout. Le travail consiste souvent à trouver une sortie acceptable avant le jugement.

L'acheteur achète des parts, mais il hérite de tout ce que la société a fait avant lui : dettes fiscales, litiges, contrats défavorables. C'est pourquoi la convention de cession contient des déclarations du vendeur et des garanties, assorties de plafonds, de franchises et de délais.

Côté vendeur, l'enjeu est de limiter ces garanties à ce qui est raisonnable et de sécuriser le paiement du prix lorsqu'il est échelonné ou dépend de résultats futurs.